Gerechtvaardigd belang

Inleiding

Volgens de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) moet elke verwerking van persoonsgegevens rechtmatig zijn, inclusief de verwerkingsactiviteiten die Ad Hoc Data uitvoert in het kader van haar dienstverlening aan klanten. Deze verwerking dient gebaseerd te zijn op een wettelijke grondslag zoals genoemd in artikel 6 lid 1 van de AVG. Dit document richt zich specifiek op de verwerking van persoonsgegevens door Ad Hoc Data in het kader van haar dienstverlening gebaseerd op gerechtvaardigd belang in de zin van artikel 6 lid 1.f AVG.

Het uitgangspunt is dat een verwerking rechtmatig is wanneer de verwerking noodzakelijk is voor de gerechtvaardigde belangen van Ad Hoc Data of van een derde, tenzij de belangen, grondrechten en vrijheden van betrokkenen zwaarder wegen. In deze toelichting wordt deze grondslag uitgewerkt volgens de drievoudige toets die vereist dat (i) een gerechtvaardigd belang bestaat, (ii) de verwerking noodzakelijk is en (iii) de belangen zorgvuldig worden afgewogen.

Deze analyse richt zich uitsluitend op de verwerking van persoonsgegevens in het kader van de dienstverlening van Ad Hoc Data waaronder het vastleggen en beschikbaar stellen van persoonsgegevens in haar database. Andere verwerkingen door Ad Hoc Data op basis van een gerechtvaardigd belang, zoals interne processen of marketingactiviteiten, vallen buiten de scope van dit document. Het doel van dit document is, naast het toelichten van de belangenafweging die Ad Hoc data heeft gemaakt, ook om te laten zien hoe Ad Hoc Data voldoet aan de wettelijke verplichtingen en bijdraagt aan een transparanter en eerlijker economisch ecosysteem.

De persoonsgegevens die door Ad Hoc Data worden verwerkt, hebben een uitgesproken zakelijk en openbaar karakter en betreffen uitsluitend gegevens over ondernemingen. Een deel van de gegevens in de database van Ad Hoc Data betreffen persoonsgegevens. De verwerking van persoonsgegevens wordt door Ad Hoc Data uitgevoerd binnen een zorgvuldig wettelijk kader en met uitgebreide waarborgen, waaronder transparantie en duidelijke contractuele afspraken met klanten.

Toets van het gerechtvaardigd belang (stap 1)

De eerste stap in de drievoudige toets betreft de analyse ten aanzien van de gerechtvaardigde belangen die gemoeid zijn met de verwerkingsactiviteit(en). Er dient sprake te zijn van een actueel belang bij de verwerking door Ad Hoc Data teneinde deze ter beschikking van haar klanten te stellen. Het belang dient (of de belangen dienen) bovendien rechtmatig te zijn.

Ad Hoc Data verwerkt in de context van haar dienstverlening in haar database uitsluitend persoonsgegevens welke gerelateerd zijn aan ondernemingen. Het verwijderen van persoonsgegevens uit de database van Ad Hoc Data zou meerdere negatieve effecten hebben op zowel de bedrijfsvoering als ook op haar rol in het handelsverkeer. De relevantie en bruikbaarheid van de database zou sterk afnemen omdat essentiële persoonsgegevens waaronder namen van wettelijke vertegenwoordigers en een deel van de contactgegevens ontbreken. Daarmee zouden de commerciële mogelijkheden van Ad Hoc Data significant onder druk komen te staan, zeker ten opzichte van haar concurrenten die deze data wel aanbieden, omdat haar kernactiviteit – het leveren van actuele en betrouwbare zakelijke gegevens– niet meer op een gelijkaardige wijze kan worden uitgevoerd. Ook de maatschappelijk relevante rol die Ad Hoc data speelt in het handelsverkeer ten behoeve van een economische transparantie en eerlijke concurrentie door tegen een toegankelijk tarief actuele en relevante data beschikbaar te maken, zou hierdoor sterk worden beperkt, omdat de database zonder persoonsgegevens minder effectief bijdraagt aan een gelijk speelveld voor ondernemingen.

Het is relevant om hierbij op te merken dat in rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie (meermaals) bepaald is dat ook een zuiver commercieel belang een gerechtvaardigd belang kan zijn. Jurisprudentie1 van het Europees Hof van Justitie ondersteunt de rechtmatigheid van de verwerking door Ad Hoc Data.

Het gerechtvaardigd belang van Ad Hoc Data

Ad Hoc Data heeft een direct, eigen belang bij het verwerken van persoonsgegevens betreffende ondernemingen. Dit belang ligt in haar kernactiviteit: het aanbieden van actuele, betrouwbare en gestructureerde zakelijke gegevens over ondernemingen aan haar klanten. Door deze gegevens te verwerken, kan Ad Hoc Data (onder meer):

• Haar onderneming voeren door zakelijke diensten te (blijven) leveren en haar concurrentiepositie in de markt behouden;
• Haar bedrijfsmodel ondersteunen door een hoogwaardig en uniek gegevensaanbod te garanderen;
• Zich positioneren als een betrouwbare partner voor zakelijke besluitvorming en exploratie van geschikte marksegmenten.

Het gerechtvaardigd belang van de klanten van Ad Hoc Data en van derden

Naast het eigen belang van Ad Hoc Data wordt ook het belang van haar klanten (inclusief potentiële klanten) gediend door de verwerkingsactiviteiten van Ad Hoc Data. Klanten worden hierdoor onder meer ondersteund bij:

• Het maken van analyses en keuzes wat betreft hun ondernemingsactiviteiten, bijvoorbeeld doordat zij inzicht verkrijgen in voor hun onderneming relevante markten, marktsegmenten of (nieuwe) doelgroepen op basis van nauwkeurige zakelijke informatie welke zij van Ad Hoc Data verkrijgen;
• Het verkrijgen van inzicht in relevante informatie om strategische keuzes te maken voor hun onderneming, bijvoorbeeld betreffende een (nieuw te openen) vestigingslocatie;
• Het bevorderen van efficiënte communicatie en doelgerichte marketing op basis van actuele informatie op basis van doelgroepen;
• Het minimaliseren van ondernemingsrisico’s door toegang tot betrouwbare gegevens, waaronder het risico dat overeenkomsten worden gesloten met partijen die niet handelingsbevoegd zijn of onjuiste informatie verstrekken;
• De aard van de data en de wijze waarop Ad Hoc Data gegevens ter beschikking stelt, draagt bij aan bredere maatschappelijke doelstellingen, zoals economische transparantie, eerlijke concurrentie en innovatie, die op haar beurt aansluiten bij de bredere doelstellingen van de Europese Unie (artikel 3 VEU en artikel 16 Handvest);
• Vanwege de gunstige tariefstelling voor de diensten van Ad Hoc Data bevordert zij de toegankelijkheid van dergelijke relevante informatie voor de markt waarmee toegang en concurrentie op de markt wordt verbeterd;
• Het naleven van wettelijke verplichtingen en verwachtingen (zoals onder meer beschreven in de AVG), waaronder het accuraat houden van de door Ad Hoc Data in haar database verwerkte persoonsgegevens, het meewerken aan verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen voor de verwerking van wiens persoonsgegevens geen grondslag (meer) bestaat door middel van de zogenaamde ontdubbellijsten welke Ad Hoc Data ter beschikking stelt aan al haar klanten en waarvan het gebruik wordt afgedwongen middels de algemene voorwaarden;
• Ten opzichte van veel van haar concurrenten in de markt van databrokers, geeft Ad Hoc Data zeer veel rekenschap van- en loopt voor op het gebied van het voldoen aan wettelijke verplichtingen, waaronder die volgend uit de AVG. Ad Hoc Data is in deze markt daarmee vooruitstrevend in haar bedrijfsvoering en vervult hiermee een belangrijke (voorbeeld) functie ten opzichte van de (rest van de) bedrijven in deze markt.

De verwerking van persoonsgegevens door Ad Hoc Data vindt plaats op basis van een gerechtvaardigd belang, waarbij zowel commerciële als functionele overwegingen een rol spelen. Voor Ad Hoc Data ligt dit belang ligt in het voeren van haar bedrijf waarbij accurate en actuele zakelijke informatie aan klanten verstrekt wordt ten behoeve van hun bedrijfsactiviteiten. De verwerking van de persoonsgegevens gerelateerd aan ondernemingen is in lijn met wettelijke kaders omtrent het gebruik van gegevens van ondernemingen, waaronder artikel 2 van de Handelsregisterwet. Daarnaast blijkt uit jurisprudentie1, dat commerciële belangen onder bepaalde voorwaarden als gerechtvaardigd belang beschouwd kunnen worden, mits de verwerking proportioneel is en binnen redelijke verwachtingen van betrokkenen blijft.

Noodzakelijkheidstoets (stap 2)

De verwerking van persoonsgegevens dient noodzakelijk te zijn voor de verwezenlijking van de gerechtvaardigde belangen. Hierbij dient nagegaan te worden of deze belangen niet redelijkerwijze en even doeltreffend met andere middelen, die minder afbreuk aan de rechten van de betrokkene, bereikt kunnen worden, waarbij de toepassing van maatregelen om de impact op betrokkenen te minimaliseren wordt meegenomen.

Essentie van de verwerking

Ad Hoc Data richt zich op het verwerken van gegevens van ondernemingen, waaronder persoonsgegevens, die essentieel zijn voor het aanbieden van haar diensten. Het verwerken van deze gegevens zijn een cruciaal onderdeel van de kernactiviteiten en dienstverlening van Ad Hoc Data.

Beperking tot zakelijke doeleinden

De verwerking door Ad Hoc Data is strikt gericht op zakelijke doeleinden en beperkt zich tot persoonsgegevens die essentieel zijn voor professionele activiteiten van ondernemingen. Hierdoor wordt de impact op de persoonlijke levenssfeer van betrokkenen geminimaliseerd.

Onderzoek naar minder ingrijpende alternatieven

Ad Hoc Data heeft, conform de AVG, grondig onderzocht of er minder ingrijpende alternatieven mogelijk zijn. De conclusies zijn als volgt:

• Volledig geanonimiseerde gegevens: Dit alternatief is niet haalbaar omdat volledig geanonimiseerde gegevens de noodzakelijke functionaliteiten niet bieden, zoals het identificeren van zakelijke doelgroepen, het valideren van zakelijke relaties of het controleren van vertegenwoordigingsbevoegdheden. Voor Ad Hoc Data zou dit een ernstige belemmering vormen bij het leveren van relevante, betrouwbare en bruikbare diensten aan haar klanten en daarmee voor haar eigen functioneren in de markt.
• Gebruik van uitsluitend gegevens die op zichzelf niet herleidbaar zijn: Generieke gegevens, ofwel gegevens die op zichzelf niet te herleiden zijn tot specifieke personen, missen de precisie en betrouwbaarheid die nodig zijn voor strategische besluitvorming en effectief risicobeheer. Zonder de mogelijkheid deze te combineren met (direct herleidbare) persoonsgegevens, zouden klanten van Ad Hoc Data moeite hebben met het beoordelen van potentiële zakelijke relaties of het nastreven van andere doeleinden zoals hoger uiteengezet, wat de waarde en effectiviteit van de aangeboden diensten significant zou verminderen.
• Gebruik van minder persoonsgegevens: Ad Hoc Data heeft al aanzienlijke stappen gezet om de verwerking van persoonsgegevens te minimaliseren, meer dan wat gebruikelijk is in de markt. In tegenstelling tot veel concurrenten beperkt Ad Hoc Data zich tot strikt noodzakelijke persoonsgegevens voor zakelijke doeleinden en uitsluitend voor zover gekoppeld aan ondernemingen en vermijdt zij daarbij proactief het opnemen van informatie die niet essentieel is, zoals persoonlijke e-mailadressen of persoonsgegevens zonder dat deze gelieerd zijn aan een onderneming. Het verder reduceren van persoonsgegevens, zoals het uitsluiten van gegevens van niet-rechtspersonen of namen van bestuurders van rechtspersonen, zou echter leiden tot een ernstige beperking van de functionaliteit en betrouwbaarheid van de database en daarmee aanzienlijk afdoen aan de mogelijkheden van Ad Hoc Data voor haar bedrijfsvoering en de mate waarin haar diensten interessant zijn en blijven voor (potentiële) klanten.

In alle bovengenoemde gevallen geldt dat indien Ad Hoc Data deze gegevens niet verwerkt, bestaat het risico dat (potentiële) klanten vergelijkbare of zelfs uitgebreidere persoonsgegevens verkrijgen via databrokers in landen met minder strikte privacywetgeving. Hierdoor kunnen deze aanbieders interessantere en relevantere diensten aanbieden, waardoor zij voor klanten een aantrekkelijker alternatief vormen. Dit vergroot de kans op een verschuiving in de markt richting deze partijen, wat leidt tot grotere risico’s voor betrokkenen vanwege minder transparante, moeilijker controleerbare of mogelijk zelfs onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens. Dit brengt niet alleen extra risico’s mee voor de betrokkenen zelf, maar ook voor de afnemers van dergelijke diensten. Uiteindelijk zou dit kunnen betekenen dat de gegevens die Ad Hoc Data aanbiedt minder relevant en aantrekkelijk zijn voor haar (potentiële) klanten, met als gevolg een aanzienlijke impact op de markt- en concurrentiepositie van Ad Hoc Data.

Gegevensminimalisatie

Ad Hoc Data heeft uitgebreide maatregelen genomen om de verwerking van persoonsgegevens zo veel mogelijk te beperken en verwerkt uitsluitend gegevens die noodzakelijk zijn voor haar zakelijke dienstverlening, waaronder:

• Focus op essentiële gegevens: De verwerking richt zich primair op zakelijke gegevens, zoals bedrijfsnamen, bedrijfsactiviteiten en zakelijke contactgegevens. Persoonsgegevens zonder zakelijke relevantie, zoals gegevens van natuurlijke personen die geen onderneming vertegenwoordigen, worden niet verwerkt.
• Beperking van opgenomen gegevens: Ad Hoc Data past proactief beperkingen toe om de verwerking van persoonsgegevens te minimaliseren. Hoewel bepaalde persoonsgegevens in ruimere mate beschikbaar zijn via openbare bronnen (zoals het Handelsregister), kiest Ad Hoc Data er bewust voor om deze niet op te nemen in haar database. Zo worden bijvoorbeeld ook e-mailadressen met een generieke domeinnaam, zoals "hotmail.com" of "gmail.com", systematisch uitgesloten en beperkt Ad Hoc Data de verwerking in vrijwel alle gevallen tot slechts één vertegenwoordiger per onderneming.
• Beperkte bewaartermijnen: Gegevens (waaronder persoonsgegevens) worden slechts bewaard zolang zij zakelijk relevant zijn. Wanneer een onderneming ophoudt te bestaan of gegevens anderszins niet meer actueel zijn, worden deze binnen redelijke termijn uit de database verwijderd. Hiermee wordt onnodige verwerking voorkomen.
• Technische en organisatorische maatregelen: Strikte toegangsbeperkingen, beveiligingsmaatregelen en geavanceerde technologieën zorgen ervoor dat de verwerking veilig verloopt en in overeenstemming is met de AVG. Ad Hoc Data heeft daarnaast contractuele afspraken met haar klanten om ervoor te zorgen dat zij persoonsgegevens niet langer verwerken wanneer Ad Hoc Data, naar aanleiding van een verzoek van een betrokkene, deze persoonsgegevens heeft verwijderd. Gebruik van ontdubbellijsten door klanten wordt contractueel overeengekomen als voorwaarde voor toegang tot de database.

De verwerking is noodzakelijk voor het realiseren van de beoogde doeleinden. Alternatieven, zoals het gebruik van volledig geanonimiseerde of gebruik van uitsluitend gegevens die op zichzelf niet als persoonsgegeven kwalificeren, zijn onderzocht maar blijken onvoldoende effectief om dezelfde resultaten te behalen die in gelijkwaardige mate volstaan gezien de doeleinden en gerechtvaardigde belangen.

Afwegingstoets (stap 3)

Bij de afwegingstoets wordt een belangenafweging gemaakt tussen de gerechtvaardigde belangen voor de verwerking door Ad Hoc Data en de eventuele inbreuk door de (voorgenomen) verwerking op de belangen, grondrechten en fundamentele vrijheden van betrokkenen, waarbij gekeken moet worden naar de specifieke omstandigheden van het geval, waaronder met name de redelijke verwachtingen van de betrokkene alsook met de omvang van de verwerking en de gevolgen ervan voor die betrokkene(n).

De belangen van Ad Hoc Data, haar (potentiële) klanten en het bredere economische belang, belang van rechtszekerheid bij deelname aan het handelsverkeer en concurrentiebelang wegen zwaarder dan de beperkte inbreuk op de persoonlijke levenssfeer van de betrokkenen. De verwerking vindt plaats binnen een professionele context en betreft uitsluitend openbaar beschikbare, zakelijke gegevens gerelateerd aan ondernemingen en sluit aan bij redelijke verwachtingen van betrokkenen. Daarnaast worden diverse waarborgen gehanteerd om te voldoen aan de toepasselijke privacy wetgeving, zoals transparantie, gegevensminimalisatie en organisatorische en technische beveiligingsmaatregelen. Daarbij gaat Ad Hoc Data verder dan de meeste andere soortgelijke marktpartijen bij het beschermen van de belangen van betrokkenen.

Conclusie en Slotbeschouwing

De verwerking van persoonsgegevens in haar database ten behoeve van de dienstverlening aan haar klanten door Ad Hoc Data is een essentieel onderdeel van haar bedrijfsactiviteiten en missie om economische transparantie, eerlijke concurrentie en strategische zakelijke besluitvorming te bevorderen. Deze verwerking, gebaseerd op artikel 6(1)(f) van de AVG voldoet aan de juridische vereisten en wordt uitgevoerd binnen de wettelijke kaders.

Door zich te richten op zakelijke gegevens met een openbaar en professioneel karakter, minimaliseert Ad Hoc Data de impact op de rechten en vrijheden van betrokkenen. De verwerkte persoonsgegevens, zoals namen, functies en contactinformatie van wettelijke vertegenwoordigers, zijn onmisbaar voor haar dienstverlening en dragen bij aan de doelstellingen van zowel Ad Hoc Data als haar (potentiële) klanten. Bovendien ondersteunt de verwerking bredere maatschappelijke gerechtvaardigde belangen (waaronder die van derden), zoals het waarborgen van economische stabiliteit, toegang tot zakelijke informatie, rechtszekerheid in het handelsverkeer, het stimuleren van concurrentie en toegang tot dergelijke informatie welke essentieel zijn voor het ondernemerschap.

Ad Hoc Data heeft voldaan aan de drie onderdelen van de drievoudige toets. De verwerking van persoonsgegevens door Ad Hoc Data is daarmee, gezien de hiervoor uiteengezette uitwerking in de 3 stappen, noodzakelijk voor de behartiging van de gerechtvaardigde belangen van Ad Hoc Data, haar (potentiële) klanten en derden. De belangen, grondrechten en fundamentele vrijheden van de betrokkene(n) die tot bescherming van hun persoonsgegevens nopen, wegen in de gegeven omstandigheden niet zwaarder dan deze belangen, waarmee de conclusie is dat een gerechtvaardigd belang bestaat voor de verwerking van persoonsgegevens door Ad Hoc Data.

1) Het KNLTB-arrest (C-621/22) bevestigt dat commerciële belangen als gerechtvaardigd kunnen worden aangemerkt, mits de verwerking proportioneel is en rekening houdt met redelijke verwachtingen van betrokkenen. Verder wijst het arrest Meta Platforms Ireland (C-252/21) erop dat verwerkingen binnen een professionele context, mits zij voldoen aan wettelijke vereisten en transparant zijn, binnen de grenzen van het gerechtvaardigd belang kunnen vallen.